コーポレート・ガバナンス

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

スズケングループは、コーポレート・ガバナンスの強化を重要なテーマと位置付け、「マネジメント体制の強化」「リスク管理体制の強化」「ディスクロージャーおよびアカウンタビリティの充実」を基軸とした取り組みにより、当社グループに対するステークホルダーからの信頼を高め、継続的かつ健全な発展を図っていきます。

コーポレート・ガバナンスの状況

マネジメント体制の強化

スズケンは、経営監督機能と意思決定機能を取締役が担い、業務執行機能を執行役員が担う体制としています。これまでに役員退職慰労金制度の廃止、取締役の定員枠の縮小を行い、業績や貢献度に連動した役員報酬制度を導入しています。また、取締役会の監督・牽制機能の強化を図り、いっそうのコーポレート・ガバナンスの充実を目指すことを目的として、2021年6月に監査等委員会設置会社に移行しました。当社子会社の管理体制に関しては、「当社からの取締役もしくは監査役の派遣」「関係会社管理規程に準拠した当社への報告・決裁承認体制」および「当社の監査等委員会、内部監査室および会計監査人による子会社各社の定期監査の実施」などにより、子会社の役員および従業員の職務執行状況の監督・監査を行っています。また、子会社各社の特質などを踏まえ、適切な内部統制システムの整備・指導を行っています。

また、グループガバナンスの強化に向けて、執行部門や監督部門が各々の役割を果たし綿密に連携する体制を構築し、グループ一体による経営を実践します。

ガバナンス全体概要図
  • 各種委員会は法令に基づく委員会ではありません。

取締役会

取締役会は、法令、定款および「取締役会規程」ならびにその他社内規程に基づき、重要事項を審議・決定するとともに、取締役および執行役員の職務執行の状況を監督します。

取締役会では法令により定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役および執行役員からの報告を通じ、職務執行の的確性・効率性などを相互に監督・監視しています。

取締役会での意思決定の妥当性および職務執行の適法性・適正性の確保については、監査等委員4名(うち、社外取締役3名)が常時取締役会に出席、意見表明を行い、多面的に監督・監視を行います。

監査等委員会

監査等委員会は、原則として月1回、その他必要に応じて開催します。各監査等委員は監査等委員会の定めた監査等委員会監査等基準、年度の監査方針・監査計画に基づき、取締役会およびその他重要な会議に出席するほか、取締役、執行役員および内部監査部門などからの職務の執行状況の聴取、重要な決裁書類などの閲覧により、本社、主要な事業所および子会社において、業務および財産の状況、法令などの遵守体制、リスク管理体制などの内部統制システムが適切に構築され運用されているかについて監査を行い、必要に応じて子会社から報告を受けます。

また、監査等委員として、それぞれが法律、会計の専門家および企業経営経験者である社外取締役3名、営業部門の業務に長年携わり、当社事業に対する豊富な知識・経験を持つ社内取締役1名を選任し、モニタリング機能の充実を図ります。

指名・報酬委員会

取締役、執行役員および参事の指名・報酬に関しては、取締役会にて選任された代表取締役2名、社外取締役4名、最高顧問1名の計7名で構成される「指名・報酬委員会」を設置し、審議しています。委員の過半数は社外取締役で構成されており、その透明性・客観性を確保しています。また、当該委員長は、当該委員の中より取締役会が選任しています。

なお、当該委員会は、法令に基づく委員会ではありません。

コーポレート・ガバナンスハイライト(2022年度)

機関設計の形態

監査等委員会設置会社

取締役の任期 1年
執行役員制度の導入
業績連動報酬制度の導入
取締役会の開催回数 17回
監査等委員会の開催回数 13回

取締役会の構成

当社取締役会は、原則月1回開催し、迅速かつ効率的に意思決定を行っています。取締役会メンバーは、性別・年齢などにかかわらず、当社の事業に対し豊富な知識・経験を持つ取締役や高度な専門知識・見識を有した社外取締役により多様性と適正規模(定款に定める14名以内。内訳:取締役(監査等委員である取締役を除く)9名以内、監査等委員である取締役5名以内)を両立させる形で構成され、多面的に意思決定および監督・監視を行っています。また、社外取締役が半数を占めています。

さらに、監査等委員会による監督・監視体制を整えています。監査等委員については、企業経営経験者と、高度な専門的知識を有する弁護士、公認会計士で構成されています。

なお、社外取締役については、当社との間で特別な利害関係はなく、それぞれ独立役員として指定しています。

(ご参考)取締役(監査等委員である取締役を除く)および監査等委員である取締役候補者のスキルマトリックス

役員報酬の内容

当社は2016年6月13日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬などにかかる決定方針を決議しています。取締役の報酬の決定については、「取締役・執行役員・参事評価内規」「取締役・執行役員・参事処遇内規」に基づき、全社業績指標および担当部門業績指標を用いた総合的な業績評価を実施し、客観性・透明性を確保するため、取締役会の諮問機関であり、社外取締役が委員の過半数を占める「指名・報酬委員会」にて審議のうえ、その意見を尊重し取締役会にて決議しています。報酬体系は、「固定報酬」と「業績連動報酬」の2区分を設けており、取締役最高顧問および社外取締役を除く全取締役で同一としています。報酬の比率は、業績連動報酬を高く設定し、業績結果を反映しています。2022年度の取締役および監査役の報酬等の総額は下記のとおりです。

取締役および監査役の報酬等
  • 当社は、2021年6月25日開催の第75期定時株主総会決議に基づき、同日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しています。

政策保有株式

当社は、取引・協業関係の構築・維持・強化のための手段の一つとして、企業価値向上につながる企業の株式を政策保有株式の対象とすることを基本方針としており、取締役会が個別の政策保有株式について保有の適否を検証しています。企業価値向上が期待できないと判断した企業の株式については、時期などを考慮し売却します。

政策保有株式の縮減については、中長期的な企業価値の向上に向け、2025年度を目途に純資産の10%程度まで段階的に縮減していきます。

上記方針の公表以降、17銘柄(一部売却を含む)、約130億円の縮減を実施しました。

また、政策保有株式にかかる議決権の行使については、当社の中長期的な企業価値向上に資するものか否か、また当該企業の株主共同の利益に資するものか否かなどを議案ごとに総合的に判断しています。